党的二十大报告明确提出，“优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大”。开展涉案企业合规改革，是检察机关贯彻落实习近平法治思想，依法能动履职，更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展和营造法治化营商环境的一项重要制度创新。
自2020年最高检主导推动刑事涉案企业合规改革以来，企业合规工作在全社会引发高度关注，引起强烈反响。企业合规对于涉案企业而言，给予企业走出泥潭、拨正方向再次出发的契机，起到了以法治稳企业稳预期、保就业保民生的积极作用。对于社会而言，有利于营造良好的营商环境，推动企业治理能力和治理水平现代化，并最终形成依法依规经营的法治环境与营商文化。
补强四个短板
我国企业刑事合规经过三年多发展，已经由之前的试点推广到全国范围的全面展开。近年来，检察机关不断强化顶层设计，推动涉案企业合规改革规范化制度化，坚持依法规范办理合规案件，合规改革扎实推进，取得了积极成效。可以说，“中国式”涉案企业合规改革基本框架初具。目前，企业合规工作开始向纵深发展，向全流程化推进。同时，我们也要看到，推动全流程企业合规改革行稳致远还有不少难题需要攻克。
一是法律依据尚有欠缺。在程序法上，我国《刑事诉讼法》所规定的不起诉共有五种情况，分别为法定不起诉、相对不起诉、证据不足不起诉、附条件不起诉、特殊裁量不起诉。企业合规导致的不起诉法律效果不属于上述五类中的任何一类，合规不起诉欠缺诉讼法依据。在实体法上，涉案企业在履行合规承诺、完成合规建设之后，何以能在刑法上出罪或者从宽处罚，在实体立法上没有依据。法律依据的阙如必然影响到企业合规改革和具体推进举措的正当性和权威性，亟需在未来的改革进程中通过立法加以明确。
二是审查模式有待确定。具体而言，检察机关是否有权独立决定合规不起诉、检察机关的合规不起诉决定是否要经过法院的审查。反之，如在审查起诉阶段，检察机关没有启动合规整改程序的，在审判阶段法院是否可以自行决定启动合规程序。法院决定启动的合规程序，整改之后的法律效果是否及于检察机关？等等。此类问题的核心，是企业合规推动中，是如何理解和处理检察机关与审判机关“互相配合、互相制约”，是企业合规向全流程推进必然要面对的关键问题。
三是程序设计亟需完善。首先是公检衔接。公安机关能否直接决定启动企业合规整改？目前，实务与学界主要有提请决定说与自主建议说两种观点。侦查环节适用企业合规，如专项合规计划有效落实，或小微企业完成了合规整改，公安机关是否可以撤案，或只移送涉案企业责任人，不移送涉案企业？有待明确。其次是检法衔接。涉及审判环节检法衔接问题，包括程序回流、合规整改启动等情形下，要明确其诉讼法上的程序效果。当前的改革试点中，出现了中止审理、延期审理和撤回起诉等不同做法。
四是刑行衔接需要完善。如果行政执法机关不能够对涉案企业合规改革的精神“心领神会”，则改革目的很容易落空。比如涉案企业经过合规整改好不容易走上了守法经营的轨道，检察机关对企业做出不起诉决定后，行政主管部门却吊销企业主营业务牌照、责令停产停业，其法律效果上是对企业判处了“死刑”，事实上加重了对企业的处罚，这与保护企业、激励企业合规经营的改革目的完全背道而驰。另外，如果企业的行政罚款过高，远高于罚金，也可能导致企业破产倒闭。
构建中国方案
社会主义市场经济本质上是法治经济。企业生产经营中税务、安全、环保等方面一旦出现问题，会存在刑事和行政处罚的双重风险，有了处罚记录后企业贷款、相关资格的申请等都会有障碍。推进企业合规改革，是企业高质量发展内在结构转型的必然，有利于减少交易成本和制度成本，有利于促进政府依法行政，也有利于提升企业防控风险的治理能力。
一是完善立法、明确企业合规的基本制度依据。在立法上设立企业合规附条件不起诉制度是立法完善的逻辑起点。要通过程序法和实体法两个层面的立法完善，明确企业合规改革的基本法律依据。
二是形成符合我国国情的企业合规审查模式。在全世界范围内，企业合规的审查模式主要包括两种，分别是美国为代表的指控机关审查模式和英国、法国为代表的审判机关审查模式。在我国既有的检察机关主导的企业合规制度框架基础上，在尊重既有制度基础的前提下，赋予检察机关刑事案件合规不起诉决定权。合规整改宜适用现有的第三方监督评估机制，由第三方组织客观、公正作出考察结论。检察机关依法监督保障第三方组织专业、公正、充分履职，并审查合规考察报告，决定是否撤回起诉或调整量刑建议。
三是建立高效有序的企业合规全流程程序机制。系统完善刑事诉讼中的企业合规程序机制。首先可考虑在《刑事诉讼法》第五编“特别程序”中增设专章规定“刑事合规监管程序”。在该章中把实践中行之有效的现有制度纳入其中。如现有的第三方监督管理委员会的机构设置、职权配置、运行机制等基础性制度；还包括企业合规建设、有效性评估、合规审查等具体性制度。其次，通过立法修改，完善刑事诉讼的程序衔接机制。如企业合规和现有的诉讼期间的规定，在立法上明确，启动企业合规程序的，诉讼期间计算中止。明确规定刑事诉讼各流程中，企业合规启动制度及其相应的程序衔接机制，形成覆盖刑事诉讼全流程并在各环节上闭环的程序机制。
四是行刑反向衔接共护企业行稳致远。做好行刑衔接，实现刑法处罚和行政处罚的无缝衔接，既不漏罚、也不过罚。具体可以分两步走，首先，在现有条件下，可以通过部门间的协商，形成行刑反向衔接的具体机制，保证企业合规之后，行政处罚的必然性和妥当性。其次，长远来看，企业合规的最终走向还是要使刑事合规向行政合规延伸。通过完善行政合规的相关立法，真正实现企业合规预防犯罪、促使企业合法经营、行稳致远的初衷。
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